Nieuwe regels voor aandelenopties van startups in Nederland

Twee wijzigingen die elk een ander deel van het probleem oplossen

Het voorstel pakt de liquiditeitsklem aan met twee samenhangende wijzigingen. De eerste verschuift het moment waarop belasting wordt geheven; de tweede verlaagt de belastbare grondslag. Geen van beide veranderingen lost het probleem volledig zelfstandig op. Samen moeten ze aandelenopties weer bruikbaar maken als instrument om talent aan te trekken.

De daling van 49,5% naar circa 32,17% is de opvallendste cijfermatige wijziging. Structureel belangrijker is de verschuiving naar het verkoopmoment. Ook het vervallen van een afzonderlijke waardering bij een normale verkoop vermindert de administratieve last. Een werknemer die onder de huidige regeling een belastingclaim van € 49.500 kan krijgen zonder verkoopopbrengst, zou bij een kwalificerend voordeel van € 100.000 onder het voorstel ongeveer € 32.175 aan belasting betalen op het moment waarop de verkoopopbrengst beschikbaar komt.

Belangrijkste punt: de regeling geldt niet automatisch. De werkgever moet beschikken over een RVO-beschikking waaruit blijkt dat de onderneming als startup of scale-up kwalificeert. Daarnaast moet de optie onder meer betrekking hebben op aandelen in de inhoudingsplichtige werkgever, mag zij niet binnen twee jaar na toekenning kunnen worden uitgeoefend, moet de uitoefenprijs bij toekenning ten minste gelijk zijn aan de waarde in het economische verkeer en gelden eisen voor schriftelijke verkoopgoedkeuring en administratie. Wordt niet aan alle voorwaarden voldaan, dan blijft de reguliere aandelenoptieregeling van toepassing.

Omdat de juiste uitgevende vennootschap net zo belangrijk is als het type onderneming, is het verschil tussen een holding-bv en een werk-bv hierbij relevante achtergrondinformatie.

Komt uw onderneming in aanmerking?

De voorgestelde definitie van startup en scale-up is ruimer dan het alledaagse gebruik van die woorden doet vermoeden. Een onderneming die zes jaar actief is, tachtig medewerkers heeft en € 12 miljoen aan jaarlijks terugkerende omzet behaalt met een schaalbaar SaaS-model dat op echte technologische innovatie berust, zou nog steeds kunnen kwalificeren. Dat geldt ook wanneer de onderneming zichzelf in de praktijk niet meer als startup beschouwt.

De inhoudelijke kwalificatie berust op drie samenhangende voorwaarden. De onderneming moet gericht zijn op snelle groei, beoordeeld aan de hand van het bedrijfsmodel en de marktpositie en niet uitsluitend op basis van haar leeftijd. Een bedrijf dat aantoonbaar op internationale expansie en snelle schaalvergroting is ingericht, kan hieraan voldoen; een traditioneel lokaal advieskantoor doorgaans niet. Daarnaast moet het verdienmodel schaalbaar en herhaalbaar zijn en zijn oorsprong vinden in innovatie. Volgens het concept gaat het daarbij om omzetgroei zonder een lineaire toename van mensen, middelen of kosten, door technologie die lagere marginale kosten en schaalvoordelen mogelijk maakt. Innovatie betekent technische vernieuwing of een significante functionele verbetering ten opzichte van de sector. Ten slotte mogen de aandelen of winstbewijzen niet op een gereglementeerde markt worden verhandeld en mag een beursgenoteerd lichaam niet meer dan 25% van de onderneming direct of indirect houden.

De procedurele voorwaarde is minstens zo belangrijk: de werkgever moet RVO om een formele beschikking vragen. De eerste beschikking geldt volgens het consultatievoorstel vanaf de dagtekening gedurende acht jaar. Daarna kan, als de onderneming nog steeds voldoet, eerst een verlenging van vijf jaar worden aangevraagd en vervolgens maximaal tweemaal nog een verlenging van vijf jaar. Onder voorwaarden kan een beschikking terugwerken, maar een onderneming mag daar niet zonder bevestiging van uitgaan.

Let op: opties op aandelen in een verbonden lichaam vallen volgens het consultatievoorstel buiten de bijzondere regeling. Als werknemers bij de werk-bv in dienst zijn, maar opties krijgen op aandelen in de holding-bv, kwalificeren die opties dus niet zonder meer. Het optierecht moet in beginsel zien op aandelen in de inhoudingsplichtige werkgever die zelf als startup of scale-up kwalificeert en over de RVO-beschikking beschikt. Controleer bij groepsstructuren daarom altijd welke vennootschap werkgever en uitgevende instelling is.

Juist bij holdingstructuren wordt deze kwalificatie snel ingewikkeld. Een bv en holding tegelijk oprichten legt uit hoe zo’n structuur doorgaans wordt opgezet en waar de werkmaatschappij daarin zit.

De cijfers in de praktijk

De tariefsverlaging wordt duidelijker met een concreet voorbeeld. Stel dat een productmanager bij een kwalificerende Nederlandse scale-up in april 2025 opties krijgt op 5.000 aandelen. De uitoefenprijs bedraagt € 5 per aandeel en is gelijk aan de waarde in het economische verkeer bij toekenning. Drie jaar later, in 2028, wordt de onderneming overgenomen en verkoopt de werknemer alle verkregen aandelen voor € 25 per stuk.

De verkoop levert € 125.000 op: 5.000 aandelen maal € 25. Voor de uitoefening is € 25.000 betaald, zodat het loonvoordeel € 100.000 bedraagt. Onder de huidige regeling kan het heffingsmoment eerder liggen, zodra de aandelen na uitoefening verhandelbaar worden. Als de waarde dan € 15 per aandeel is, bedraagt het loonvoordeel op dat moment € 50.000: € 75.000 aan aandelenwaarde minus € 25.000 uitoefenprijs. Bij toepassing van het hoogste tarief komt de loonheffing uit op ongeveer € 24.750, mogelijk voordat de werknemer verkoopopbrengst heeft ontvangen. De latere waardestijging van € 15 naar € 25 is niet automatisch opnieuw loon; de fiscale behandeling daarvan hangt onder meer af van de omvang en aard van het aandelenbelang en kan in box 2 of box 3 terechtkomen.

Onder de voorgestelde regeling is de berekening bij een zakelijke verkoop eenvoudiger. Het volledige voordeel van € 100.000 wordt gemeten aan de hand van de werkelijke verkoopprijs. Daarvan wordt 65%, dus € 65.000, als belastbaar loon in aanmerking genomen. Bij het hoogste tarief van 49,5% bedraagt de loonheffing ongeveer € 32.175. Een afzonderlijke waardering op een eerder moment is in dit basisscenario niet nodig en de heffing valt samen met de ontvangst van € 125.000 aan verkoopopbrengst.

Het verschil gaat dus niet alleen over het percentage, maar vooral over timing, zekerheid en het vermijden van financiering voor belasting op nog niet verkochte aandelen. Er is wel een belangrijk aandachtspunt: als een werknemer ophoudt binnenlands belastingplichtig te zijn, behandelt het voorstel de nog niet belaste opties of aandelen als een fictieve vervreemding tegen de waarde in het economische verkeer direct vóór emigratie. Daarmee wordt het fiscale moment naar voren gehaald, ook als nog geen echte verkoop heeft plaatsgevonden. De conceptregeling bevat daarnaast bepalingen over uitstel van betaling en mogelijke kwijtschelding. Wie met onbelaste opties of aandelen naar het buitenland wil verhuizen, moet de gevolgen daarom vooraf laten doorrekenen. Omdat de box 1-tarieven de berekening mede bepalen, biedt hoeveel belasting u betaalt aanvullende context.

Wat kunt u nu doen?

De beoogde ingangsdatum is 1 januari 2027, maar alleen als het wetsvoorstel op tijd door beide Kamers wordt aangenomen, de benodigde Europese goedkeuring wordt verkregen en de relevante bepalingen daadwerkelijk in werking treden. Daardoor vormen de laatste maanden van 2026 een nuttige voorbereidingsperiode, maar nog geen basis voor onomkeerbare besluiten alsof de regeling al vaststaat.

Oprichters en HR-teams kunnen hun onderneming alvast langs de kwalificatiecriteria leggen en inventariseren welke vennootschap juridisch werkgever is. Een formele RVO-aanvraag kan pas volgens de definitieve procedure worden behandeld zodra die beschikbaar is. Controleer ook of bestaande optieovereenkomsten aansluiten op alle conceptvoorwaarden: niet alleen de schriftelijke wachttijd van twee jaar, maar ook een uitoefenprijs van ten minste de waarde in het economische verkeer bij toekenning, de vereiste schriftelijke goedkeuringsprocedure bij verkoop en een administratie die rechten, aandelenbezit en transacties adequaat vastlegt. Bestaande overeenkomsten achteraf aanpassen garandeert niet dat oude toekenningen kwalificeren; laat dat afzonderlijk beoordelen.

Voor werknemers met bestaande opties is het voorgestelde overgangsrecht het meest direct relevante onderdeel. Opties die op of na 17 april 2025 zijn toegekend, op 31 december 2026 nog niet in de loonbelasting zijn betrokken en aan de overige voorwaarden voldoen, kunnen mogelijk onder het nieuwe regime vallen. Volgens het consultatievoorstel moet de werkgever de vereiste RVO-beschikking dan uiterlijk op 31 december 2027 hebben aangevraagd. Dit is dus specifieker dan alleen de vraag of de aandelen vóór eind 2026 al verhandelbaar zijn geworden. Laat vóór het einde van het jaar vaststellen of al een fiscaal heffingsmoment is ontstaan en of de overeenkomst aan alle voorwaarden voldoet.

Zijn opties al vóór de inwerkingtreding volgens de reguliere regels belast, dan biedt het voorgestelde regime in beginsel geen terugwerkende correctie van die afgeronde loonheffing. Een belangrijke praktische vraag is daarom of de betreffende opties of aandelen de loonsfeer al hebben verlaten en welk bewijs daarvoor in de loonadministratie aanwezig is.

Voor angel investors en andere vroege aandeelhouders werkt dezelfde voorgestelde definitie door naar het toekomstige box 3-stelsel. Als zowel de Wet werkelijk rendement box 3 als deze wijziging wordt ingevoerd, zouden aandelen in een kwalificerende startup of scale-up onder een vermogenswinstregime vallen: belasting over de waardestijging bij realisatie in plaats van jaarlijks over ongerealiseerde waardeontwikkeling. Dit onderdeel is nog niet definitief en de relevante box 3-bepalingen treden volgens het concept op een bij koninklijk besluit te bepalen moment in werking. Verder wordt de regeling volgens het voorstel gefinancierd door de meewerkaftrek en stakingsaftrek vanaf 2027 met ongeveer 75% te verlagen en beide per 2030 af te schaffen. Voor de bredere samenhang tussen opties, DGA-loon en dividend is DGA-salaris of dividend nuttig. Accountant of boekhouder helpt bepalen waar specialistische begeleiding bij de RVO-procedure en optievoorwaarden waarde toevoegt.

Bereid u voor voordat de regels definitief zijn

De regeling is nog niet definitief. Het wetgevingsproces kan de voorwaarden, overgangsregels en ingangsdatum nog wijzigen. De richting is wel duidelijk: het kabinet wil de liquiditeitsproblemen bij aandelenopties verkleinen en de fiscale behandeling van medewerkersparticipaties bij startups en scale-ups aantrekkelijker maken. Omdat het overgangsrecht kan gelden voor opties die sinds 17 april 2025 zijn toegekend, is het verstandig de ontwikkelingen nu al te volgen.

Wilt u hulp bij het beoordelen van de RVO-kwalificatie, uw aandelenoptieplan of de aansluiting op uw loonadministratie en aandelenstructuur? Plan een demo, dan nemen we uw situatie samen door. Ons team kan u ook helpen met het oprichten van uw bv of met boekhouding en payroll vanaf het moment waarop uw gekozen structuur operationeel wordt.

Veelgestelde vragen

Wat houdt de nieuwe Nederlandse belastingregeling voor aandelenopties bij startups in?

Het is een voorgestelde regeling die het fiscale moment voor kwalificerende aandelenopties in beginsel verschuift van het moment waarop de aandelen verhandelbaar worden naar het moment waarop ze daadwerkelijk worden verkocht. Daarnaast wordt in beginsel slechts 65% van het kwalificerende loonvoordeel belast.

Wanneer treedt de nieuwe regeling in werking?

Het streven is 1 januari 2027. Op 8 september 2026 bevindt het voorstel zich echter nog in de voorbereidingsfase. Inwerkingtreding vereist parlementaire goedkeuring, Europese goedkeuring in verband met staatssteun en de formele inwerkingtreding van de relevante bepalingen.

Wat is de grondslagversmalling en wat betekent 65%?

De grondslagversmalling houdt in dat in beginsel 65% van het kwalificerende voordeel als loon wordt belast en 35% buiten de loonheffing blijft. Als de onderneming slechts gedurende een deel van de looptijd kwalificeert, kan de toepassing tijdsevenredig worden beperkt.

Tegen welk tarief worden werknemers vanaf 2027 over hun opties belast?

Bij toepassing van het hoogste box 1-tarief van 49,5% op 65% van het voordeel bedraagt de effectieve maximale heffing ongeveer 32,17%. Het werkelijke percentage hangt af van het persoonlijke belastbare inkomen en de definitieve wetgeving.

Kwalificeert mijn onderneming als startup of scale-up?

Dat is mogelijk als de onderneming is gericht op snelle groei via een schaalbaar en herhaalbaar verdienmodel dat uit innovatie voortkomt, niet beursgenoteerd is en niet voor meer dan 25% direct of indirect wordt gehouden door een beursgenoteerd lichaam. Een positieve RVO-beschikking is bovendien vereist.

Wat is de RVO-beschikking en hoe vraag ik die aan?

Dit is de formele beslissing waarin RVO vaststelt dat de werkgever als startup of scale-up kwalificeert. Volgens het concept geldt de eerste beschikking acht jaar en zijn onder voorwaarden verlengingen van telkens vijf jaar mogelijk. De definitieve aanvraagprocedure moet nog worden vastgesteld.

Kunnen bestaande opties van vóór 2027 onder de regeling vallen?

Mogelijk. Het voorgestelde overgangsrecht ziet op opties die op of na 17 april 2025 zijn toegekend, op 31 december 2026 nog niet in de loonbelasting zijn betrokken en aan de overige voorwaarden voldoen. De werkgever moet de RVO-beschikking volgens het concept uiterlijk op 31 december 2027 aanvragen.

Wat houdt de wachttijd van twee jaar in?

In de optievoorwaarden moet schriftelijk zijn vastgelegd dat het recht niet eerder dan twee jaar na toekenning voor het eerst kan worden uitgeoefend. Dit is slechts één van de voorwaarden; ook de uitoefenprijs, verkoopgoedkeuring, administratie en RVO-kwalificatie zijn relevant.

Wat gebeurt er als ik emigreer voordat ik mijn aandelen verkoop?

Het concept behandelt het ophouden van de Nederlandse binnenlandse belastingplicht als een fictieve vervreemding van nog niet belaste opties of aandelen tegen de waarde in het economische verkeer. Dat brengt de fiscale claim naar voren. Mogelijk gelden regels voor uitstel of kwijtschelding, maar emigratie vraagt altijd om individuele fiscale beoordeling.

Wat betekent dit voor angel investors en andere aandeelhouders in box 3?

In het beoogde nieuwe box 3-stelsel zouden aandelen in een onderneming met de vereiste kwalificatie onder een vermogenswinstregime kunnen vallen, zodat de waardestijging pas bij realisatie wordt belast. Dit voordeel hangt af van afzonderlijke box 3-wetgeving én van de definitieve invoering van de startup- en scale-updefinitie.