BV oprichten
Finance
Nederlands bijkantoor vs. Nederlandse BV: Welke structuur is geschikt voor uw bedrijf?
Nederlands filiaal of Nederlandse BV? Bekijk de daadwerkelijke verschillen in aansprakelijkheid, belastingplicht, dividendbelasting en dagelijkse bedrijfsvoering voor buitenlandse ondernemingen.
•
14 min.
Intro
Veel buitenlandse ondernemingen die voor het eerst naar Nederland komen, beschouwen een bijkantoor als de lichte optie en een bv als de serieuze verplichting. Dat uitgangspunt leidt in beide richtingen tot verkeerde keuzes. Ondernemingen die voor een bijkantoor kiezen omdat het eenvoudiger lijkt, ontdekken soms dat de onbeperkte aansprakelijkheid commercieel onwenselijk wordt zodra een belangrijk contract of huurcontract wordt getekend. Ondernemingen die te snel een bv oprichten, kunnen juist ervaren dat de administratieve verplichtingen niet in verhouding staan tot hun beperkte Nederlandse activiteiten.
De werkelijke afweging gaat niet primair over oprichtingskosten of complexiteit. Die verschillen bestaan, maar zijn relatief beperkt. Het gaat om drie structurele vragen met langdurige gevolgen: hoe wordt de aansprakelijkheid verdeeld tussen de Nederlandse activiteit en de buitenlandse moedermaatschappij, waar wordt de winst belast en hoe kan die winst naar het hoofdkantoor terugvloeien, en wat kan de Nederlandse structuur commercieel daadwerkelijk doen? Geen van beide vormen wint op alle drie de punten.
Eerst moeten twee begrippen uit elkaar worden gehouden. Een bijkantoor is een in het Handelsregister geregistreerde nevenvestiging van een buitenlandse onderneming. Een vaste inrichting is een fiscaal begrip. Een buitenlandse onderneming kan door een vaste bedrijfsinrichting of, afhankelijk van het belastingverdrag, een afhankelijke vertegenwoordiger een belastbare vaste inrichting in Nederland hebben zonder een bijkantoor te hebben geregistreerd. Een bv is daarentegen een afzonderlijke Nederlandse rechtspersoon, opgericht bij notariële akte, die op eigen naam contracten kan sluiten, vermogen kan bezitten en personeel in dienst kan nemen. Voor het bredere markttoetredingsproces leest u ook een bedrijf starten in Nederland.
Eén onderneming, volledige blootstelling
Stel dat een Duitse machinebouwer een Nederlands bijkantoor registreert voor verkoop- en installatiecontracten met Nederlandse klanten. Het bijkantoor sluit een meerjarige serviceovereenkomst met een logistiek bedrijf in Rotterdam. Achttien maanden later veroorzaakt een ernstige installatiefout schade aan apparatuur en stelt de Rotterdamse klant de onderneming aansprakelijk. De claim richt zich niet op een afzonderlijke Nederlandse rechtspersoon, want die bestaat niet. De buitenlandse moedermaatschappij is zelf de contractspartij en draagt de aansprakelijkheid.
Dit is geen uitzonderlijk rampscenario, maar het juridische uitgangspunt van een bijkantoor. De verplichtingen die via het bijkantoor ontstaan, zijn verplichtingen van de buitenlandse onderneming. Nederlandse klanten, verhuurders, werknemers en schuldeisers hebben dus uiteindelijk een vordering op die buitenlandse rechtspersoon.
Bij een Nederlandse bv blijft dezelfde aansprakelijkheid in beginsel bij de dochtermaatschappij. De buitenlandse moeder kan haar investering in de bv verliezen wanneer het misgaat, maar haar overige vermogen wordt normaal gesproken beschermd door de afzonderlijke rechtspersoonlijkheid. Die bescherming is niet absoluut. Een garantie van de moedermaatschappij, bestuurdersaansprakelijkheid, vereenzelviging of een 403-verklaring op grond van artikel 2:403 BW kan de blootstelling vergroten. In sectoren met reëel operationeel risico, zoals bouw, logistiek, voedselproductie of technologie met zware SLA-verplichtingen, bepaalt dit verschil of een Nederlands incident de gehele groep rechtstreeks kan raken.
Onderdeel | Nederlands bijkantoor | Nederlandse bv |
|---|---|---|
Rechtspersoonlijkheid | Geen, onderdeel van de buitenlandse onderneming | Afzonderlijke Nederlandse rechtspersoon |
Aansprakelijkheid | Buitenlandse onderneming is rechtstreeks aansprakelijk | In beginsel beperkt tot het vermogen van de bv, behoudens uitzonderingen |
Belastbare winst | Aan de Nederlandse vaste inrichting toerekenbare winst | Wereldwinst van de in Nederland gevestigde bv, met verdrags- en vrijstellingsregels |
Dividendbelasting bij terugbetaling | Geen dividend bij interne overboeking binnen dezelfde rechtspersoon | Hoofdregel 15%, mogelijk inhoudingsvrijstelling of verdragsverlaging |
Financiële verslaggeving | Geen afzonderlijke Nederlandse bijkantoorjaarrekening, maar de buitenlandse rechtspersoon kan deponeringsplichtig zijn | Jaarlijks een eigen Nederlandse jaarrekening opstellen en deponeren |
Notaris nodig | Nee | Ja |
Oprichtingskosten | KvK-inschrijfvergoeding plus kosten voor buitenlandse documenten en vertalingen | KvK-inschrijfvergoeding plus notariskosten |
Bankieren | Rekening vaak op naam van de buitenlandse onderneming, productaanbod kan verschillen | Eigen rekening op naam van de bv, doorgaans eenvoudiger voor Nederlandse producten |
Beeld bij contractspartijen | Buitenlandse rechtspersoon met Nederlandse nevenvestiging | Nederlandse rechtspersoon, vaak herkenbaarder voor lokale partijen |
Meest geschikt voor | Markttest, beperkte aanwezigheid en activiteiten met beheersbaar risico | Langdurige aanwezigheid, substantiële contracten, personeel, activa of groepsfunctie |
Let op: een 403-verklaring is geen onderdeel van een bijkantoorstructuur. Zij kan worden gebruikt binnen een groep waarin een Nederlandse groepsmaatschappij onder voorwaarden is vrijgesteld van afzonderlijke inrichting en publicatie van haar jaarrekening. De consoliderende groepsmaatschappij aanvaardt dan hoofdelijke aansprakelijkheid voor schulden uit rechtshandelingen van die Nederlandse groepsmaatschappij. Daarmee wordt bewust aansprakelijkheid aan de groep toegevoegd; het is geen compromis tussen een bijkantoor en een zelfstandig aansprakelijke bv.
Wanneer een Nederlandse vennootschap boven andere dochtermaatschappijen staat in plaats van onder een buitenlandse moeder, ziet de aansprakelijkheidsvraag er anders uit. De verschillen tussen een holding bv en werkmaatschappij bv behandelen die gelaagde structuur.
Twee verschillende belastingberekeningen
Stel bij een bijkantoor en een bv dezelfde vraag, waar wordt de winst belast, en de antwoorden verschillen structureel. Dat verschil gaat verder dan alleen het Nederlandse VPB-tarief.
Een bijkantoor kan voor de VPB een Nederlandse vaste inrichting vormen. Nederland belast dan de winst die volgens de functies, activa en risico's aan die vaste inrichting is toe te rekenen. In 2026 bedraagt het tarief 19% tot en met € 200.000 belastbaar bedrag en 25,8% over het meerdere. Winst die niet aan de Nederlandse vaste inrichting kan worden toegerekend, valt niet om die reden in de Nederlandse VPB-heffing. Wanneer geld van de vaste inrichting naar het buitenlandse hoofdkantoor wordt overgemaakt, is geen sprake van een dividend tussen twee rechtspersonen. Daarom wordt over die interne overboeking geen Nederlandse dividendbelasting geheven. Dat is een werkelijk voordeel voor een groep die de Nederlandse operationele winst zonder dividenduitkering naar het hoofdkantoor wil laten terugvloeien.
Een Nederlandse bv volgt andere regels. Als in Nederland gevestigde belastingplichtige valt zij in beginsel met haar wereldwinst onder de VPB, waarbij belastingverdragen en Nederlandse regelingen dubbele belasting kunnen voorkomen. Een dividend aan een buitenlandse moeder valt onder de Nederlandse dividendbelasting. Het standaardtarief is 15%, maar bij een kwalificerende aandeelhouder kan een wettelijke inhoudingsvrijstelling gelden. Anders kan een belastingverdrag het tarief verlagen, bijvoorbeeld naar 5% of 0%, afhankelijk van het land, het aandelenbelang, de rechtsvorm en antimisbruikvoorwaarden. De deelnemingsvrijstelling zorgt er daarnaast voor dat dividenden en verkoopwinsten uit kwalificerende deelnemingen doorgaans niet nogmaals in de Nederlandse VPB worden belast.
Belangrijkste conclusie: het bijkantoor is eenvoudig bij het terughalen van operationele winst, omdat een interne overboeking geen dividend is. De bv is meestal overzichtelijker als duurzame groeps- of holdingstructuur, doordat aandelen en deelnemingen rechtstreeks door de Nederlandse rechtspersoon worden gehouden. Het is te absoluut om te zeggen dat een vaste inrichting nooit met de deelnemingsvrijstelling te maken kan krijgen. Bij een buitenlandse vennootschap kan de fiscale behandeling afhangen van de vraag of een deelneming aan de Nederlandse vaste inrichting is toe te rekenen. Voor een echte Nederlandse holdingfunctie blijft een bv in de praktijk doorgaans de duidelijkste vorm.
Omdat de VPB-tarieven onder beide kanten van de vergelijking liggen, legt wat de Belastingdienst bij uw eerste VPB-aangifte verwacht die context verder uit.
Hoe ziet de dagelijkse bedrijfsvoering eruit?
De inschrijving is een eenmalige gebeurtenis. De administratieve en commerciële gevolgen van de gekozen structuur blijven gedurende de volledige Nederlandse activiteit bestaan. Juist daar kan een bijkantoor ondernemingen teleurstellen die uitsluitend vanwege de ogenschijnlijke eenvoud voor deze vorm kozen.
Bij bankieren wordt het verschil snel zichtbaar. Een Nederlandse bv opent een rekening op naam van een herkenbare Nederlandse rechtspersoon. Banken beoordelen die aanvraag binnen hun normale kader voor Nederlandse ondernemingen, met het gebruikelijke WWFT-onderzoek naar aandeelhouders, UBO's, activiteiten en herkomst van middelen. Een rekening voor een bijkantoor staat juridisch op naam van de buitenlandse onderneming. Daardoor zijn aanvullende documenten over de buitenlandse rechtspersoon nodig en kunnen bepaalde producten een Nederlandse rechtspersoon als contractspartij vereisen. Voor iDEAL, incasso's en een NL-IBAN is een bv vaak de route met de minste praktische frictie, al betekent dit niet dat ieder bijkantoor van deze producten is uitgesloten.
Bij contracten ontstaat een vergelijkbaar patroon. Nederlandse klanten, verhuurders, leveranciers en recruitmentbureaus vinden een Nederlandse bv vaak gemakkelijker te beoordelen dan een buitenlandse onderneming met bijkantoor. De bv valt duidelijk onder Nederlands vennootschapsrecht en beschikt over eigen vermogen en een eigen jaarrekening. Een contract van het bijkantoor is juridisch een contract met de buitenlandse moedermaatschappij. Dat hoeft geen probleem te zijn wanneer de moeder bekend en kredietwaardig is, maar kan bij kleinere of onbekende buitenlandse partijen tot extra vragen over bevoegdheid, toepasselijk recht en verhaal leiden.
Bij financiële verslaggeving beweegt het verschil de andere kant op. Een bijkantoor maakt normaal gesproken geen afzonderlijke Nederlandse statutaire jaarrekening als zelfstandige rechtspersoon, omdat het geen rechtspersoon is. De buitenlandse onderneming kan wel verplicht zijn haar buitenlandse jaarstukken bij de KvK te deponeren. Voor een rechtspersoon buiten de EU met een Nederlands bijkantoor geldt dit volgens de Nederlandse overheidsinformatie wanneer zij ook in het thuisland jaarstukken moet deponeren. Voor EU-vennootschappen en formeel buitenlandse vennootschappen gelden eigen regels. Een bv moet jaarlijks een Nederlandse jaarrekening opstellen en, tenzij een geldige vrijstelling geldt, bij de KvK deponeren. De omvang van de onderneming bepaalt hoeveel informatie openbaar wordt en of accountantscontrole verplicht is.
De werkgeversverplichtingen verschillen minder sterk. Voor personeel dat in Nederland werkt, kunnen beide structuren te maken krijgen met loonheffingen, sociale zekerheid, toepasselijke cao's, loondoorbetaling tijdens ziekte en Nederlands ontslagrecht. Wie formeel werkgever is, verschilt wel: bij het bijkantoor is dat de buitenlandse onderneming, bij de dochtermaatschappij de Nederlandse bv. Ook de precieze inhoudingsplicht en sociale zekerheid moeten aan de hand van de werkplek, verdragen en Europese regels worden vastgesteld.
Er bestaat een derde mogelijkheid die veel gidsen overslaan. Een buitenlandse onderneming die snel één of twee mensen in Nederland nodig heeft, zonder direct activa aan te houden of grote Nederlandse contracten te sluiten, kan een Employer of Record, EOR, gebruiken. De EOR is formeel werkgever en verzorgt onder meer loonadministratie en lokale arbeidsrechtelijke verplichtingen, terwijl de buitenlandse onderneming de dagelijkse werkzaamheden aanstuurt. Hiervoor hoeft niet altijd direct een eigen Nederlandse rechtspersoon te worden opgericht. De constructie voorkomt echter niet automatisch een Nederlandse vaste inrichting, loonbelastingplicht of risico rond terbeschikkingstelling van arbeidskrachten. De feitelijke activiteiten en contracten blijven bepalend. Zodra de Nederlandse activiteit zelf factureert en incasseert, legt debiteurenbeheer automatiseren uit hoe dat proces kan worden ingericht.
Groei, overdracht en het juiste moment om te wisselen
Een bijkantoor kan uitstekend werken voor een markttest, maar verandert in een aansprakelijkheidsvraagstuk zodra het belangrijke contracten sluit, meerdere werknemers in dienst heeft of een Nederlandse huurovereenkomst aangaat die de moedermaatschappij niet op haar eigen balans wil dragen. Het juiste overstapmoment is daarom vooral een vraag naar risicobereidheid. Veel ondernemingen beantwoorden die vraag later dan verstandig is.
Het Nederlandse recht kent geen eenvoudige juridische omzetting van een bijkantoor in een bv. In de praktijk wordt een nieuwe Nederlandse bv opgericht, worden de activiteiten van het bijkantoor via een overeenkomst aan die bv overgedragen en wordt het bijkantoor daarna uit het Handelsregister geschreven. De volgorde is belangrijk: de bv moet volledig operationeel zijn voordat het bijkantoor sluit, zodat geen gat ontstaat in contracten, registraties, bankbetalingen of loonadministratie. De overdracht van activa, voorraad, contracten, vorderingen en werknemers vraagt om waardering en fiscale analyse. Afhankelijk van de feiten spelen transfer pricing, BTW, overgang van onderneming, loonadministratie en toestemming van contractspartijen een rol. Een overgang van een onderneming kan voor de BTW onder bijzondere regels vallen en is niet automatisch een gewone met BTW belaste verkoop.
Een aantal momenten vormt meestal de aanleiding voor de overstap. De Nederlandse activiteit groeit van vertegenwoordiging of markttest naar substantiële omzet. Een langlopende huurverplichting wordt groter dan de moedermaatschappij rechtstreeks wil dragen. Een belangrijke Nederlandse klant verlangt een lokale contractspartij. Het personeelsbestand wordt groot genoeg om de arbeidsrelaties bij een buitenlandse werkgever commercieel onhandig te maken. Of de groep krijgt belangstelling van een koper of investeerder en een Nederlandse bv is eenvoudiger voor due diligence en transactiedocumentatie.
De deelnemingsvrijstelling wordt vooral in deze groeifase belangrijk. Wanneer de Nederlandse activiteit zelf investeringen gaat doen, belangen in startups koopt, distributeurs overneemt of een Nederlandse IP-portefeuille opbouwt, is een bv doorgaans de meest transparante structuur. De deelnemingen staan dan rechtstreeks op haar balans en de voorwaarden van de deelnemingsvrijstelling kunnen per belang worden beoordeeld. Een bijkantoor kan juridisch geen aandelen bezitten los van de buitenlandse onderneming, waardoor toerekening aan de vaste inrichting en grensoverschrijdende fiscale verwerking extra analyse vragen. Wie bij de overstap ook een holdingstructuur wil bouwen, vindt in een holding en werkmaatschappij tegelijk oprichten de praktische kosten en het notariële proces.
Kies de structuur voordat u het eerste Nederlandse contract tekent
Geen van beide structuren is altijd juist. Een bijkantoor past werkelijk bij een buitenlandse onderneming die de Nederlandse markt test met een beperkte commerciële aanwezigheid en beheersbare aansprakelijkheid. Een bv past bij een onderneming die een duurzame Nederlandse aanwezigheid, substantiële contracten, personeel, activa of een groepsfunctie plant. Een bewuste keuze vooraf voorkomt dat de onderneming later onder tijdsdruk contracten, personeel en activa moet overdragen.
Wilt u beoordelen welke structuur bij uw Nederlandse plannen past en meteen zorgen dat bankieren en boekhouding aansluiten? Plan een demonstratie van Neno. We bespreken uw situatie en de praktische inrichting vanaf de eerste Nederlandse transactie.
Veelgestelde vragen
Wat is het verschil tussen een Nederlands bijkantoor en een Nederlandse bv?
Een bijkantoor heeft geen afzonderlijke rechtspersoonlijkheid en is onderdeel van de buitenlandse onderneming. Een bv is een zelfstandige Nederlandse rechtspersoon met een eigen vermogen, aansprakelijkheid, belastingpositie en bevoegdheid om contracten te sluiten.
Is de moedermaatschappij aansprakelijk voor schulden van het bijkantoor?
Ja. Omdat het bijkantoor geen afzonderlijke rechtspersoon is, zijn de verplichtingen van het bijkantoor juridisch verplichtingen van de buitenlandse onderneming. Er bestaat geen afzonderlijk vennootschappelijk schild tussen beide.
Heb ik een notaris nodig om een Nederlands bijkantoor te registreren?
Nee. Het bijkantoor wordt bij de KvK geregistreerd met de vereiste documenten van de buitenlandse onderneming. Buitenlandse stukken kunnen legalisatie, certificering of vertaling vereisen. Voor de oprichting van een bv is altijd een Nederlandse notaris nodig.
Wat is een vaste inrichting en hoe verschilt die van een bijkantoor?
Een bijkantoor is een registratie in het Handelsregister. Een vaste inrichting is een fiscaal begrip dat zonder die registratie kan bestaan, bijvoorbeeld door een vaste bedrijfsinrichting of, afhankelijk van het belastingverdrag, een afhankelijke vertegenwoordiger die gewoonlijk contracten sluit.
Hoe wordt een Nederlands bijkantoor belast?
Nederland belast de winst die aan de Nederlandse vaste inrichting van de buitenlandse onderneming is toe te rekenen. In 2026 bedraagt de VPB 19% tot en met € 200.000 belastbaar bedrag en 25,8% over het meerdere.
Houdt een Nederlandse bv dividendbelasting in op dividend aan de buitenlandse moeder?
Het standaardtarief is 15%. Bij een kwalificerende buitenlandse moeder kan een wettelijke inhoudingsvrijstelling gelden. Anders kan een belastingverdrag het tarief verlagen. Het resultaat hangt af van onder meer vestigingsland, belang, rechtsvorm en antimisbruikregels.
Wat is de deelnemingsvrijstelling en geldt die voor een bijkantoor?
De deelnemingsvrijstelling voorkomt dat kwalificerende dividenden en verkoopwinsten dubbel in de VPB worden belast. Een bijkantoor bezit zelf geen aandelen, omdat het geen rechtspersoon is. Bij een buitenlandse vennootschap kan wel worden onderzocht of een deelneming fiscaal aan de Nederlandse vaste inrichting is toe te rekenen.
Wat is een EOR en wanneer is dit een alternatief voor een bijkantoor of bv?
Een Employer of Record neemt werknemers formeel in dienst voor een buitenlandse onderneming en verzorgt lokale werkgeversverplichtingen. Dit kan passen bij een kleine markttest, maar sluit een vaste inrichting of andere Nederlandse fiscale verplichtingen niet automatisch uit.
Kan ik een Nederlands bijkantoor later omzetten in een bv?
Er bestaat geen eenvoudige wettelijke omzettingsprocedure. In de praktijk wordt een nieuwe bv opgericht, worden activiteiten en contracten overgedragen en wordt het bijkantoor daarna uitgeschreven. De overdracht moet fiscaal, arbeidsrechtelijk en contractueel worden voorbereid.
Welke structuur is beter voor een buitenlandse onderneming die Nederland voor het eerst betreedt?
Dat hangt af van de plannen en risicobereidheid. Een bijkantoor past bij een beperkte markttest met beheersbare risico's. Een bv past beter bij substantiële contracten, personeel, activa of een holdingfunctie, zeker wanneer de Nederlandse aanwezigheid langdurig wordt.
Written by
Nick Knuppe
CEO en oprichter
